「走为上计」，是指敌我力量悬殊的情况下，己方采取有计划的主动撤退，暂时避开敌人锋头。再寻找机会，以退为进，以弱 强。
春秋初期，楚国日益强盛，楚将子玉率师攻晋。楚国还胁迫陈、蔡、郑、许四个小国出兵，配合楚军作战。此时晋文公刚攻下依附楚国的曹国，明知晋楚之战迟早不可避免。子玉率部浩浩荡荡向曹国进发，晋文公闻讯，分析了形势。他对这次战争的 败没有把握，楚强晋弱，其势汹汹，他决定暂时後退，避其锋芒。
对外假意说道；「当年我被迫逃亡，楚国先君对我以礼相待。我曾与他有约定，将来如我返回晋国，愿意两国修好。如果迫不得已，两国交兵，我定先退避三舍。现在，子玉伐我，我当实行诺言，先退三舍。（古时一舍为三十哩。）」他撤退九十哩，已到晋国边界城濮，仗著临黄河，靠太行山，足以御敌。
他已事先派人往秦国和齐国求助。于玉率部追到城濮，晋文公早已严阵以待。晋文公已探知楚国左、中、右三军，以右军最薄弱，右军前头为陈、蔡士兵，他们本是被胁迫而来，并无斗志。子玉命令左右军先进，中军继之。楚右军直扑晋军，晋军忽然又撤退，陈、蔡军的将官以为晋军惧怕，又要逃跑，就紧追不舍。
忽然晋军中杀出一支军队，驾车的马都蒙上老虎皮。陈、蔡军的战马以为是真虎，吓得乱蹦乱跳，转头就跑，骑兵哪里控制得住。楚右军大败。晋文公派士兵假扮陈、蔡军士，向子玉报捷；「右师已 ，元帅 快进兵。」子玉登车一望，晋军後方烟尘蔽天，他大笑道；「晋军不堪一击。」其实，这是晋军诱敌之计，他们在马後绑上树枝，来往奔跑，故意弄得烟尘蔽日，制造假象。
子玉急命左军并力前进。晋军上军故意打著帅旗，往後撤退。楚左军又陷于晋国伏击圈，又遭歼灭。等子玉率中军 到，晋军三军合力，已把子玉团团围住。子玉这才发现，右军、左军都已被歼，自己已陷重围，急令突围。虽然他在猛将成大心的护卫下，逃得性命，但部队丧亡惨重，只得悻悻回国。这个故事中晋文公的几次撤退，都不是消极逃跑，而是主动退却，寻找或制造战机。所以，「走」，是上策。
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